有礙經營 保險局重罰新光人壽2760萬元 吳東進遭停職
日前金管會提出「公司治理3.0」提出六大措施，其中兩項分別是「2023年設置公司治理主管」、「導入風險管理委員會」，近日又爆發金管會保險局對新光人壽高達2760萬且給予董事長停職之懲處案，這對公司治理無疑是一個很好的個案！
董事會運作原則跟董事長角色皆可深入探討；一個良性的董事會與CEO的關係應該是給予CEO支持同時也扮演教練與諍友的角色，給予必要的提醒、鼓勵、警示，因此CEO應把董事會當成一個可敬的諮詢對象然而卻不能沒有自己的主見。
當然董事會握有最大的權柄就是聘用或解雇一位CEO。
每一個股東都期待董事會成員可以為公司興利，但最低限度至少要能夠發揮監督與防弊的作用！
以新光人壽此事件來看董事會完全失去了監督防弊的功能，更遑論要為公司興利，廣大股東已經可以對董事會成員提起告訴，要求董事會成員承擔必要責任(liability)雖然不確定有非法行為但至少也會有錯誤行為(wrongful actions)。
至於此案中獨立董事之責任再另文討論。
接下來可以討論董事長在董事會扮演的角色；一個基本原則，董事長領導的對象並非公司本身而是董事會，讓董事會扮演最高決策單位因此董事長與執行長應有明確的權責區分。 歐洲工商管理學院敎授Stanislav Shekshnia指出，身為董事長有三大準則：一、從旁引導，二、形成而非建立團隊，三，承擔準備責任。
崴亞風險咨詢執行董事黃志明指出，「從旁引導」是最基礎、最根本的一項準則，由於董事長大多數擔任過CEO所以習慣成為舞台上的明星然而成為董事長之後必須要自制、耐心、暫停與緩和，簡單來說就是專注在「會議或決策流程」本身而非最終答案或決議。 面對複雜的環境，程序非常重要，因為不會知道決定本身是否正確，唯一可以確定的就是採取了正確的流程去做成決策。
新光人壽此次事件從報導中指出董事長避過董事會另外成立一個決策組織、「資負會」，其中半數以上成員是由董事長指定且會議沒有紀錄，也沒有發揮應有的功能，導致當風險部對市場風險之比率已超限提出警示及建議時，仍然通過決議大幅增加國外股票投資。 顯示董事長嚴重違反上述應有角色與定位，避開董事會正常程序、介入CEO職權成立一個黑組織，從公司治理角度來說不論這個組織做出正確與否的投資決議都不應該被股東投資人及金管會接受的，因為已經違反「正確的流程」！
#公司治理 #董事會運作 #董監事責任
文章出處：聯合報
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