論台積電疫苗採購與 ESG之相關性
疫苗何時到？那些人可以優先打疫苗？疫苗的副作用等等應該是當前最受矚目的新聞。
一個與之相關的新聞就是台積電與上海復星達成初步協議購買500萬劑BNT疫苗，這在公司治理上絕對是一個值得探討的案例！
首先，當今的世界趨勢已轉化董事會須兼顧所有相關利益團體的利益，而非以股東權益為最優先的考量，早在2019年8月，由美國許多大型企業參加的企業圓桌會議(Business Roundtable) 公布了一項企業目的聲明(Statement of Purpose)，該聲明指出在企業各項目標當中，將同等重視「提供價值給客戶」與「創造股東價值」兩項目標，因此只要外資法人股東可以接受，縱使公司花費60億元購買疫苗而影響到公司的獲利，公司仍站得住腳。
其次，在ESG（環境、社會、公司治理）浪潮下，ESG中的S所謂的”社會”（Social)也是公司必須重視的領域，與其直接相關的「健康與安全」，甚至「勞工準則」廣義上來說都與疫情的控制有關。又半導體產業的供應鏈牽涉範圍甚大，對經濟影響甚鉅，台積電是該產業的龍頭，基於「供應鏈社會責任」也可為購買疫苗提供正當性，尤其若購得之疫苗優先施打於半導體產業員工及其家人，更是符合ESG中的S。
再者，從ESG的G，所謂公司治理來看，「風險管理」是重中之重，如何確保營運持續不中斷對台積電來說至為重要，如果因為疫情擴散導致生產線中斷，無法準時交貨給客戶，那麼購買疫苗，提高疫苗接種率，間接也降低了營運中斷的風險，因此從「風險管理」的角度，似乎也言之成理。
因為企業風險管理就是用已知的風險轉嫁成本，轉移未知的風險損失，60億元對台積電而言，不但是已知而且是非常低廉的轉嫁成本，因此就風險管理來說亦無值得非議之處。
而風險管理的第一步就是「風險識別」，亦指台積電董事會是否「識別」COVID-19 籠罩台灣對其一項風險？
簡單地說，企業ESG執行的高下取決於二件事：
一、是清楚企業面臨的風險
二、是企業面對風險的態度
然而難道沒有反面的觀點嗎？
金管會公布最新的公司治理藍圖包含了五大項，當中分別是：
一、深化公司治理及企業社會責任
二、有效發揮董事職能
三、促進股東行動主義
四、提升資訊揭露品質
五、強化相關法令規章遵循
從這五點來看，支持台積電採購疫苗決策的大概前二點；至於第三點，股東行動主義則主要取決於外資法人的態度，其比較可能是中立的態度，因此反對的觀點可以從資訊揭露品質及法令規章遵循來討論。
首先，董事會的任何決議必須依循正常的董事會會議程序，絕不能省略或跳過應有的程序，這是基本要求。這一點目前而言，尚無法充分的確認此次購買疫苗的決策過程，董事會是否有依正常完整的決策程序，亦即台積電應該更清楚的揭露整個決策過程及董事會之相關紀錄，其在資訊揭露中屬於「非財務資訊」，相對於「財務資訊」而言，一般企業比較不知該如何處理面對，然這也涉及了企業溝通(Corporate Communications)部門的職責，本文在此先略過不談。
這次決策過程若有充分揭露，則法遵長(Chief Compliance Officer)或首席法律顧問(Chief Legal Counsel)於決策中應扮演了重要角色，其次財務長也應參與之，評估這項支出對公司獲利的影響，以及若不購買疫苗可能帶來的財務曝險，其實風險的評估與量化經常被財務長所忽視，更不用說一般的董事會了。
反之若法遵長、首席法律顧問及財務長、沒有積極參與此次決策，就有違反公司治理之虞。
最後從法令遵循的角度，購買疫苗之後的法律適用問題是否已徹底盤點了？目前而言是台積電購買後轉贈給政府，則公司與政府間的權利義務應如何釐清？其中是否包含對接種疫苗者的免責聲明？
如同日本贈送台灣疫苗時，即聲明施打者若是因為副作用而遭受身體健康上之傷害及損害，不應向日本政府求償，日本政府不負擔任何賠償責任。
當今的世界瞬息萬變，董事會成員是一個極難扮演的角色，因為幾乎每一項決策都面臨灰色地帶，本文僅供以下可參酌之五點思考方向，期許可為您提供一些幫助：
一、這些決定會帶來哪些後果？
二、我是否有盡該盡的義務
三、這個決定可以落實嗎？
四、最終決策者為何人？
五、我是否能夠接受這個決定？
最後期盼每個董事會成員都能做出經得起時間考驗的決策！
倍安保險董事長
黃志明
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