東元董事改選創下公司治理最壞示範 台積電、智邦獨董人數過半 對台灣企業有何重要意義？
東元電機董事會改選落幕了，這個案例應該會創下台灣上市公司新記錄。兩派人馬為了求勝進行各種抺黑指控及官司訴訟，還把國內集團企業的交叉持股、股權收購等手段全部用盡，對於投資人關注的公司治理原則，可以說是做了一次最錯誤的示範。
更可笑的是，根據證交所統計，國內公司治理連續七屆排名前5%的上市公司只有10家，但東元就是其中一家，對照這次荒腔走板的董事改選，實在是莫大的諷刺。
有關上市櫃企業的公司治理，一直是最近幾年我最關心、也最常評論的主題，但此次東元董事改選，卻徹底改變我對台灣公司治理的水平與期待，對於這個事件，有些話實在不吐不快。
首先，不管是雙方人馬以其掌控的母公司及轉投資企業資金，聯合外部股東及勢力介入改選，或是只為了掌控企業以換掉對方人馬而做的公開收購，還是以交叉控股方式鞏固經營權，都讓大家看到搖頭嘆息、冷汗直流。
另外在我最關注的獨立董事部分，此次東元集團相關公司還有菱光、東友、光菱、安心等，這些企業至少有十餘位獨董，但翻閱這些公司近來的重大訊息，就算雙方陣營不斷出招，但獨董幾乎沒有聲音，沒有把關，也未發揮獨立的監督角色，任憑雙方陣營踐踏股東權益，達成其私欲及目的。
獨立董事不是應該發揮客觀及獨立的影響力嗎？但查閱相關資料，只看到原來擔任菱光獨董的中磊總經理王緯，選擇在五月底辭任退出，但其他各家公司的獨董，都變成父子倆人請來的橡皮圖章，沒人吭聲、沒人反對，讓許多違背公司治理的離譜議案輕易過關。
此外，黃育仁陣營先前提名三位一般董事、四位獨董人選，但最後三位一般董事全部當選，但四位獨董全部落選。這個結果，也有進一步探討的必要。
（東元電機官網與新聞稿）
東元電機董事長邱純枝批評，公司派新任董事中有4名獨董當選，這代表對公司治理的重視，相較之下黃育仁陣營給外界感覺是重視公司治理，而且希望讓提名獨董當選，但結果是黃育仁陣營的獨董均未當選，顯見黃育仁提名獨董只是幫襯自己當選，配票行為前後態度不一，在公司治理彼此陣營想法有很大落差。
對於雙方陣營這次說的話，基本上我都抱著質疑態度，因為每句話背後都有其特定目的，但邱純枝這段話卻講到重點，對照黃育仁提名的獨董得票數都不高，但個人票數卻衝很高，這個批評不無道理。
在黃育仁提名的四位獨董中，我比較熟悉的是前台積電代理發言人孫又文，我覺得幸好她是落選了，若「不幸」當選，往後的日子一定很難過。以孫又文過去熟悉並且已經內化的台積電經營理念，若把這些DNA帶進東元董事會，不僅會很不習慣，更可能變成董事會中的「異類」，大概所有事情都很難接受，若有不同於公司派或黃育仁派的意見，應該也會很快就退出董事會吧？
我一直覺得，雖然很多人都說董事會對公司治理有多重要，但很抱歉，我必需先把標準拉到最低，因為東元董事改選事件後，實在是徹底打破我對台灣公司治理的觀念，也讓我對台灣公司治理的各種底線，有了一番重新的理解。我只能降低要求，先提出應該列入優先改革的幾件重要大事，否則類似東元的事件未來還會不斷發生。
首先就是相關法令的落後，才是讓這些掌握權力的企業主，可以如此為所欲為的關鍵。
（東元電機官網與新聞稿）
例如關於相互持股、有實質控制力的公司，不能計算在重大議案如董事改選的投票權，這在國外公司法的相關規範都很嚴格，是為了避免有心人士濫用交互持股並進而掌控公司經營權的工具，但是，國內對於有實質控制力的要求，是要持股五成以上才算，對比現在台灣企業很多都以超低持股就能實質掌控公司，例如有的董監持股甚至低於5%就可以掌控公司，台灣的法令規範標準實在太低，低到讓壞人可以盡情使壞，而沒有加以限制的約束力。
其次，我認為，獨董制度根本上就不是什麼偉大的設計，更不是萬靈丹，公司治理要先有善意的經理人及大股東，面對想做惡的人，再怎麼好的制度都沒有用。
因此，董事會中設立獨董，我一直覺得，基本上是用來防弊的，至於要興利，得靠經營團隊、擁有實權的公司派及大股東。如果擁有權力的人，每天都只想著權力及私欲，把公司的發展與利益放在後面，那麼，就算選出來的獨董學經歷再漂亮、資歷再偉大，都沒什麼鳥用。
講得再難聽一點，獨董的制度設計，就是為了防範經營層及大股東胡搞瞎搞的，這個基本觀念最好大家都要有。想找朋友擔任獨董的大股東，目的最好不是要獨董來背書，否則很容易搞錯方向，最後只會破壞大家的感情;至於想要當獨董的人，最好也先有這種觀念，否則就不要輕易承諾，做人要有起碼的原則好嗎？
談到這裡，我也想談談最近關注到智邦公司的董事改選。除了新董事長林明蓉上任外，最引人注意的是智邦目前有六位獨董及三位一般董事，獨董是一般董事的兩倍，這種董事會的組成，在台灣企業中相當特別。
（取自東元電機官網與新聞稿）
其實，智邦早在上屆董事會中，獨董人數就已超越一般董事，當時是五位獨董、四位一般董事。而且不只智邦，台積電也早就是如此，公司的獨董有六位，比一般董事四位還要多。
從台積電、智邦的董事會組成，可以看出一個重要的治理原則，當獨董人數超越一般董事，這個制度設計如今就顯得相對重要。因為公司所有重大決議都需要董事會同意通過，當外部獨立董事超越一般董事時，代表經營團隊做任何事都需要董事會的支持才能過關，這種真正將生殺大權交給董事會的設計，是真的賦權給獨董，讓公司經營團隊隨時要接受被檢視，無法為所欲為地做壞事。
進一步來看台積電與智邦的獨董人選中，其中台積電六位獨董中，上一屆有三位是外籍人士，今年施振榮先生退休，外籍人士增加至四位。至於智邦六位獨董中，也有三位是外籍人士。邀請外籍人士擔任公司獨董的效益，我覺得也可以進一步討論。
我不覺得遠來的和尚就比較會念經，外籍獨董不一定就最棒最好，但若從台積電、智邦的例子，可以發現請來的老外獨董，都有一定的企業資歷與國際經驗，至少能夠協助台灣電子業擴大經營及走向國際，如果可以更進一步透過外籍獨董的經驗，刺激台灣公司治理的觀念與水準，那應該是股東可以期待的附帶效益。
對於台積電與智邦公司來說，邀請外籍獨董加入董事會，意味著兩家公司主導者的心態，確實是想要有一番作為，透過獨董高於一般董事的授權機制，把權力交給他們，讓獨董真正發揮國際影響力，而非只是妝飾門面而已。
當經營團隊及大股東如此禮遇外籍獨董，這些獨董又都擁有一定的國際知名度，自然也會愛惜羽毛，不做愧對良心的事，當然更不可能違背大眾對獨董的殷殷期待，容忍經營層胡作非為，這應該是很簡單的道理。
東元董事改選所引起的各種糾紛與混亂，是對於台灣2007年開始實施的獨董制度，一次最嚴重的警訊，經營層與大股東各種破壞公司治理的作法，主管機關不能等閒視之，至於投資人當然更應認清上市櫃公司主管的嘴臉，避開那些不把小股東權益放在眼裡的經營者，要做到這些，恐怕需要更多更大的努力。
文章出處：鍶科技SRMEDIA
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